北京市中伦律师事务所 关于渤海水业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书-北京律师网

　　北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师出席并见证公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《渤海水业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

　　1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

　　2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

　　3．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。

　　本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　经查验，本次会议由公司第八届董事会第二十二次（临时）会议决定召开并由公司董事会召集。公司董事会于2025年5月22日在深圳证券交易所网站（）、巨潮资讯网（）和指定信息披露媒体公开发布了《渤海水业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），上述通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

　　本次会议的现场会议于2025年6月6日在天津市南开区红旗南路325号渤海水业股份有限公司会议室如期召开，由公司董事长王新玲女士主持。本次会议通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2025年6月6日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2025年6月6日9:15至15:00间的任意时间。

　　综上所述，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

　　本次会议的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

　　根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计473人，代表股份30,579,010股，占公司有表决权股份总数的8.6710%。

　　除公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

　　经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深交所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　　经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

　　表决情况：同意17,622,862股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的57.6306%；反对12,889,780股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的42.1524%；弃权66,368股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2170%。

　　表决情况：同意20,746,986股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的67.8471%；反对9,532,596股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的31.1737%；弃权299,428股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.9792%。

　　本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，公司对全部议案的中小投资者股东表决情况单独计票，并单独披露表决结果。关联股东已对相关议案回避表决。

　　综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　（本页为《北京市中伦律师事务所关于渤海水业股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票（）的时间为2025年6月6日（星期五）9:15至15:00间的任意时间。

　　6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　通过现场和网络投票的股东473人，代表股份30,579,010股，占公司有表决权股份总数的8.6710％。

　　其中：通过现场投票的股东1人，代表股份16,990,862股，占公司有表决权股份总数的4.8179％。

　　通过网络投票的股东472人，代表股份13,588,148股，占公司有表决权股份总数的3.8531％。

　　通过现场和网络投票的中小股东473人，代表股份30,579,010股，占公司有表决权股份总数的8.6710％。

　　其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份16,990,862股，占公司有表决权股份总数的4.8179％。

　　通过网络投票的中小股东472人，代表股份13,588,148股，占公司有表决权股份总数的3.8531％。

　　本提案为避免同业竞争承诺延期履行的相关提案，承诺人天津水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）为公司持股5%以上股东，且与公司控股股东天津兴津企业管理有限公司（以下简称“兴津公司”）互为一致行动人，因此，水务集团和兴津公司为本提案的关联股东，在本提案的审议中回避表决。

　　本提案涉及关联交易，本次交易对手方为公司控股股东兴津公司，且兴津公司与水务集团互为一致行动人，因此，兴津公司和水务集团为本提案的关联股东，在本提案的审议中回避表决。

　　3.结论性意见：公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。